Due diligence to badanie firmy mające za zadania zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyk związanych z planowaną inwestycją. Zakres badania obejmuje otoczenie wewnętrzne firmy oraz analizę bliższego i dalszego otoczenia zewnętrznego w jakim funkcjonuje firma. 

Każde badanie due diligence ma indywidualny zakres uzależniony od specyfiki badanej firmy oraz obszarów wyznaczonych do przeprowadzenia badania.

Due diligence spółki przeprowadzone zgodnie ze sztuką:

dostarczy wiarygodną i kompletną informację o firmie

umożliwi minimalizację zidentyfikowanych ryzyk podczas procesu inwestycyjnego

stanowi solidną podstawę do oceny opłacalności planowanej inwestycji

przy planowanym zakupie firmy wskaże ryzyka możliwe do wystąpienia przy późniejszej integracji przejmowanej firmy.

Przeprowadzone badanie due dilligence pozwala prowadzić skuteczne negocjacje i zaplanować taki model działania spółki, aby zminimalizować prawdopodobieństwo wystąpienia zidentyfikowanych podczas badania ryzyk. 

Sprzedaż_firmy  / Due diligence  | Data opublikowania: 26 lut 2021 r. | Data aktualizacji: 26 lut 2021 r.

Autor

Maksymalizuję potencjał firm poprzez skuteczne zarządzanie finansami. Jestem trzecim pokoleniem przedsiębiorców w swojej rodzinie.
controlling, controlling finansowy dla sprzedawców, wdrożenie controllingu, konsultant biznesowy, controlling w firmie

Krzysztof Janik

Pobierz model finansowy

✔ Wycena firmy metodą DCF 

✔ 4 etapy do sprzedaży firmy

    Poprzez kliknięcie przycisku “Pobieram” wyrażasz zgodę na otrzymywanie informacji handlowych, w szczególności newsletterów, od Enterprise Startup. Każda komunikacja jaką do Ciebie skierujemy będzie zawierała opcję wycofania subskrypcji. Zgodę możesz również wycofać w każdym czasie poprzez wysłanie wiadomości na adres kontakt@enterprisestartup.pl.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest Enterprise Code sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-348), przy ul. Bobrzyńskiego 29 lok. 17. Dane osobowe przetwarzane będą w celu wysyłania informacji handlowych, w szczególności newslettera. Pełną informację o przetwarzaniu danych osobowych znajdziesz w Regulamin i Polityka prywatności.

    Due diligence co to jest?

    Wycena firmy przedsiębiorstwa startupu

    Pojęcie due diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego. W Polsce tłumaczone jest ono jako “należyta staranność”. Due diligence stosowane jest od 1933 roku i jest to rodzaj analizy (badanie) projektu biznesowego, który ma na celu weryfikację czy projekt spełnia oczekiwania inwestorów. Także celem analizy due diligence jest potwierdzenie wszystkich faktów, które dotyczą sprzedaży i ochrony interesów pomiędzy kupującym a sprzedającym.

    Due diligence zlecane jest zazwyczaj przez inwestora i wykonywane przez zewnętrzną firmę. 

    Idea due diligence…

    Istotą due diligence jest badanie aktywów przedsiębiorstwa będącego przedmiotem inwestycji dla uzyskania szczegółowych informacji dotyczących stanu faktycznego. Badanie due diligence nie jest ograniczane tylko do analizy dokumentów udostępnionych przez przedsiębiorstwo, ale także do korzystania z wiedzy i doświadczenia specjalistów z zakresu prawa, finansów, podatków, inżynierii, zarządzania, marketingu, IT. Głównymi celami przeprowadzenia badania due diligence są:  

    1⃣ zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyka związanego z przyszłą inwestycją,

    2⃣ określenie specyfiki funkcjonowania przedsiębiorstwa (w tym struktury dostawców, odbiorców itp.),

    3⃣ zwiększenie szans na pomyślne przeprowadzenie transakcji.

    Głównym zadaniem due diligence jest oszacowanie ryzyka związanego z planowaną inwestycją. Zakres tego badania jest bardziej obszerny od zakresu audytu finansowego, z którym często jest utożsamiany, gdyż nie ogranicza się tylko do badania otoczenia wewnętrznego, ale obejmuje również analizę otoczenia zewnętrznego. Każde badanie due diligence ma indywidualny charakter, w zależności od specyfiki badanego podmiotu.

    Zanim jednak szczegółowo omówię temat due diligence, warto abym nakreślił czym jest przedsiębiorstwo. Ta definicja będzie na pewno pomocna w dalszej części artykułu.

    Według art. 55 Kodeksu Cywilnego: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: – oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), – własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, – prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, – wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i inne środki pieniężne, – koncesje, licencje, zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, – tajemnice przedsiębiorstwa, – księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”. 

    Rodzaje due diligence

    W zależności od perspektywy analitycznej przyjętej podczas badania due diligence, wyróżnia się następujące rodzaje:

    Due diligence prawne

    Dzięki temu inwestor jest w stanie zrozumieć sytuację przedsiębiorstwa. Może przygotować dalszą strategię lub poprosić o przedstawienie dodatkowych dokumentów. W procesie prawnym due diligence weryfikowane są wszelkiego rodzaju umowy, sprawy sądowe, własność intelektualna lub sprawy pracownicze.

    Due diligence finansowe

    Due diligence podatkowe

    Due diligence biznesowe

    Analizie biznesowej due diligence poddawana jest sytuacja rynkowa spółki. Weryfikowane są opinie klientów, pozycja przedsiębiorstwa, wielkość rynku czy strategia konkurencji.

    Due diligence vendor

    Zazwyczaj przeprowadzane jest przez przedsiębiorstwo, wewnętrznie. Dzięki temu spółka w pełni może określić swoje słabe i mocne strony, przygotować się do negocjacji, wyznaczyć kierunki zmian i przygotować strategię. Takie działania mogą mieć wpływ na wycenę firmy.

    Zakres analizy due diligence

    Zakres analizy due diligence obejmuje wiele obszarów firmy. Podstawowym zadaniem tejże analizy jest ocena ryzyka inwestycyjnego dla potencjalnego nabywcy. W skład badania due diligence wchodzi:

    analiza finansowa: tworzona jest na podstawie danych pochodzących ze sprawozdania finansowego (bilans, rachunki zysków i strat), analizy zmian w kapitałach, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych.

    analiza prawna: to ocena historii i aktualnego statusu firmy. Pod lupę brane są zawarte umowy z pracownikami, kontrahentami, posiadane zezwolenia, prawa własności, a także ewentualne postępowania sądowe, karne i administracyjne.

    analiza nieruchomości: to ocena statusu prawnego i stanu technicznego nieruchomości. Ocena przygotowywana jest na podstawie opinii rzeczoznawców.

    analiza obciążeń podatkowych: tworzona jest na podstawie stopnia regulowania zobowiązań podatkowych.

    analiza zarządzania kapitałem ludzkim: to ocena struktury kadrowej (na podstawie wybranych kryteriów) oraz weryfikacja ścieżek kariery w przedsiębiorstwie.

    analiza techniczna: to ocena stopnia nowoczesności oraz weryfikacja jakie technologie mogą zostać wprowadzone, aby usprawnić rozwój przedsiębiorstwa.

    analiza organizacji: oceniania jest na podstawie struktur organizacyjnych i ich efektywności.

    analiza aspektów psychologicznych i etyczno-moralnych: to ocena postaw pracowniczych i kontaktów międzyludzkich. 

    analiza przepływu informacji: to ocena sprawności przepływu informacji oraz identyfikacja barier/niesprawności.

    Ile czasu zajmuje badanie due diligence?

    Czas przeprowadzenia badania due diligence uzależniony jest od wielu czynników, np. wielkości przedsiębiorstwa, zakresu działalności lub złożoności procesów biznesowych. W związku z tym cały proces może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy.

    Kiedy rozważyć audyt due diligence?

    Przeprowadzenie analizy due diligence jest zawsze dobrym rozwiązaniem, jednak jej zastosowanie często uwarunkowane jest różnymi motywacjami, dlatego:

    1⃣ Analizę due diligence zleca inwestor. Jeśli decyduje się on na zakup firmy podobnej do tej, którą już prowadzi, jest w stanie zrozumieć pewne zależności, przewidzieć w których obszarach mogą pojawić się problemy. Jeżeli jednak inwestor decyduje się na zakup przedsiębiorstwa z  zupełnie nieznanego zakresu działalności, przeprowadzenie audytu będzie ogromnie pomocne przy podjęciu decyzji. 

    2⃣ Analizę due diligence zleca spółka. W tym przypadku zlecenie badania może okazać się pomocne przy zdobyciu zaufania potencjalnego partnera biznesowego.

    3⃣ Analizę due diligence przeprowadza się przy postępowaniu restrukturyzacyjnym.

    Due diligence finansowe

    Jedną z części badania due diligence jest analiza finansowa. Dzięki temu rodzajowi audytu potencjalny inwestor minimalizuje ryzyko błędów finansowych w przyszłości. Warto zaznaczyć, że nie chodzi tylko o wpływy na konto spółki, ale także o szacunkowe koszty lub aktywa. W zakres analizy due diligence finansowego wchodzi między innymi:

    identyfikacja podstawowych ryzyk biznesowych

    analiza działalności operacyjnej

    przegląd bilansu oraz rachunku zysków i strat

    analiza kapitału obrotowego

    analiza wskaźnikowa

    analiza umów zawartych przez przedsiębiorstwo

    bazową weryfikację rozliczeń podatkowych

    Due diligence finansowe w praktyce…

    Jednym z najbardziej istotnych elementów dla inwestorów jest rentowność biznesu. O tym czy przedsiębiorstwo rokuje można dowiedzieć się z sytuacji finansowej firmy. Nieodłącznym elementem finansowego due diligence są:

    Analiza przychodów

    Analiza przychodów sprzedaży może uwypuklić wszystkie ciemne strony danej spółki. Na podstawie wysokości przychodów można realnie ocenić jaka jest wielkość przedsiębiorstwa czy skala działania. W ramach due diligence finansowego analizowana jest struktura produktowa, kanały dystrybucji, rozmieszczenie geograficzne prowadzonej działalności. Obciążenia dotyczące przychodów ze sprzedaży mogą wynikać głównie z braku klientów. Jednakże nie można skupiać się tylko na lojalnych klientach (zwłaszcza, gdy jest ich tylko kilku), ponieważ w dłuższej perspektywie może się to okazać zgubne dla przedsiębiorstwa. 

    Analiza kosztów działalności operacyjnej

    Przedsiębiorstwa ponoszą ogromne koszty działalności operacyjnej. W analizie due diligence muszą zostać zawarte informacje dotyczące podstawowych opłat (np. podatki), cyklicznych i stałych wydatków oraz obecnej sytuacji finansowej firmy. Wśród doradców finansowych rekomenduje się, aby analiza nie ograniczyła się tylko do zysków i strat, lecz by poddać analizie szczegółową ewidencję kont księgowych.

    Wartość majątku trwałego

    Trwałe wartości przedsiębiorstwa to najczęściej aktywa, do których zalicza się m.in. nieruchomości. To właśnie one są największym zabezpieczeniem finansowym firmy. Ponadto to najbardziej wartościowe i pewne źródło inwestycji. Pod nieruchomości zalicza się grunty, budynki, obiekty, a analizę przeprowadza się pod kątem rzeczywistej wartości rynkowej, stanu faktycznego, obciążeń ustanowionych na tych aktywach. W takim przypadku konieczna jest też wizyta rzeczoznawcy.

    Due diligence podatkowe

    Podatkowe due diligence to kolejny obszar, który wymaga bardzo wnikliwej analizy. Na tapet brane są wszystkie struktury podatkowe spółki. Analizie poddawany jest np. sposób w jaki przedsiębiorstwo jest traktowane przez sądy i urzędy skarbowe. Dodatkowo weryfikowane są prawidłowości rozliczeń podatkowych np. podatek dochodowy, podatek od osób prawnych, podatek od towaru i usług lub od osób fizycznych. Konsekwencją tej części analizy jest poznanie decyzji podatkowych podejmowanych przez spółkę i ocena pozycji firmy w świetle obowiązujących przepisów. Sytuacja podatkowa jest niezwykle istotna podczas przeprowadzania due diligence, bowiem ma ogromny wpływ na wycenę przedsiębiorstwa. Ponadto analiza podatkowa due diligence jest szczególnie kluczowa, gdy firma działa na rynku międzynarodowym.

    Etapy due diligence

    W tej sekcji artykułu chciałbym przybliżyć etapy due diligence. Warto mieć przy tym na uwadze, że w zależności od sytuacji przedsiębiorstwa i oczekiwań właścicieli – analiza due diligence jest przygotowywana indywidualnie. Niemniej są pewne utarte schematy, które najczęściej występują.

    Krok 1⃣ Podpisanie NDA

    Pierwszym krokiem jest podpisanie NDA, czyli umowy o zachowaniu poufności.
    Należy zwrócić uwagę, że przepisy tej umowy są już uregulowane prawnie. Zgodnie z artykułem 721 Kodeksu cywilnego: 1. Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej. 2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w par. 1, uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.
    NDA nie reguluje jeszcze dokładnego przebiegu oraz zakresu badania ani tym bardziej ceny potencjalnej inwestycji, ale gwarantuje, że przyszłe działania prowadzone przez strony (w tym zaangażowanie ekspertów do due diligence oraz negocjacje) będą mieć charakter poufny. Jak stanowi § 2 art. 721 Kodeksu cywilnego, przewidziana jest również kara, w przypadku gdyby któraś ze stron nie zastosowała się do przyjętych postanowień. 

    Krok 2⃣ Przegląd dokumentacji

    W tym kroku następuje weryfikacja dokumentów. Na tapet zostają wzięte:

    ✔ sprawozdania finansowe

    ✔ obrotówki z systemu księgowego z saldami kont syntetycznych i analitycznych

    ✔ model finansowy firmy

    ✔ wyciągi z kont bankowych

    ✔ kluczowe umowy, strategie i plany przedsiębiorstwa.

    Krok 3⃣ Szczegółowa analiza księgowa

    Na tym etapie szczególny nacisk zostaje położony na:

    ✔ analizę polityki rachunkowości, w tym m.in. na zasady kapitalizacji aktywów, rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów, wyceny zapasów

    ✔  szczegółową analizę operacji gospodarczych ujętych w księgach rachunkowych

    ✔  weryfikację zgodności sald księgowych z wyciągami bankowymi, deklaracjami podatkowymi (VAT, CIT, PIT) i ZUS. 

    ✔  porównanie zapisów księgowych z danymi prezentowanymi w modelu finansowym oraz raportach zarządczych.

    Krok 4⃣ Szczegółowa analiza podatkowa

    W tym kroku następuje moment weryfikacji:

    ✔  wszelkiego rodzajów deklaracji w urzędach skarbowych ( VAT-7 / VAT-7(K), VAT-UE, JPK_VAT, CIT oraz UPO do przesłanych deklaracji)

    ✔  zgodności przesłanych deklaracji z zapisami księgowymi 

    ✔  zaświadczeń o niezaleganiu z płatnościami w Urzędzie Skarbowym i ZUS. 

    ✔  poprawności danych przekazanych do ZUS.

    Krok 5⃣ Analiza zdolności do generowania zysków

    Analiza jest przeprowadzana poprzez:

    ✔  przegląd strategii rozwoju przedsiębiorstwa,

    ✔  weryfikację prognoz finansowych

    ✔  audyt marketingowy, obejmujących m.in. analizę lejka sprzedaży, grup docelowych, kanałów sprzedaży

    ✔  ocenę skalowalności modelu biznesowego.

    Krok 6⃣ Raport due diligence

    Szczegóły znajdują się w kolejnej sekcji artykułu.

    Krok 7⃣ Podpisanie wstępnej umowy inwestycyjnej

    Jest to końcowy etap procesu due diligence. Zanim jednak następuje podpisanie term sheet, w którym strony najczęściej określają warunki, które muszą zostać spełnione, aby transakcja została sfinalizowana. Do takich warunków może należeć np. wypracowanie konkretnego planu sprzedażowego czy zrealizowanie strategii.

    Raport due diligence

    Raport due diligence od samego początku powinien być zbiorem najistotniejszych informacji z punktu widzenia planowanej transakcji. O rozmieszczeniu informacji w raporcie due diligence decydują eksperci, niemniej już z pierwszych stron raportu inwestor powinien otrzymać informację o zidentyfikowanych problemach i plusach owej inwestycji. Wstęp raportu powinien być klu. Mawia się, że jeśli w czasie jazdy windą nie jesteś w stanie powiedzieć klientowi konkluzji raportu, to źle wykonałeś swoją pracę.

    Pozwalam sobie na ową dygresję, trochę żartobliwie, ale zależy mi abyś zrozumiał, że wstęp do raportu ma zachęcić inwestora do dalszej lektury lub dać sygnał, że transakcja nie jest tego warta.

    Technicznie, w skład raportu due diligence wchodzi:

    ✔ raport analityczny obejmujący zakres prac ze wskazaniem kluczowych ryzyk

    ✔ zestawienie analityczne kluczowych danych finansowych oraz ocena bieżącej kondycji przedsiębiorstwa

    ✔ kalkulację Kluczowych Wskaźników Efektywności ( KPI ) spółki umożliwiającej ocenę efektywności zarządzania przedsiębiorstwem   

    zweryfikowany model finansowy

    Korzyści due diligence

    Prawidłowo przeprowadzony audyt due diligence umożliwia identyfikację nieprawidłowości zachodzących w spółce. Ponadto:

    będzie punktem odniesienia przy ocenie opłacalności planowanej transakcji

    zapewni precyzyjną wycenę spółki

    uwypukli zasoby przedsiębiorstwa

    zapewni kompletne informacje o przedsiębiorstwie

    zapewni bufor bezpieczeństwa i zminimalizuje ryzyko do minimum

    będzie punktem odniesienia przy podejmowaniu świadomej decyzji o inwestycji

    wzmocni twoją pozycję podczas negocjacji

    W mojej ocenie due diligence niesie za sobą ogromne korzyści, jednak gdybym miał określić to jednym zdaniem, powiedziałbym, że: zlecenie badania due diligence to oszczędność czasu i pieniędzy.

    Podsumowanie

    Badanie due diligence ma indywidualny charakter i wymaga zdobycia informacji z zakresu prawnego, finansowego, marketingowego oraz technicznego. Połączenie wyników due diligence z wiedzą i doświadczeniem inwestorów wpływa na podjęcie racjonalnej decyzji inwestycyjnej. Due diligence powinno zapewnić także określenie specyfiki funkcjonowania przedsiębiorstwa. 

    Pobierz model finansowy

    ✔ Wycena firmy metodą DCF

    ✔ 3 dashboardy KPI 

    ✔ 9 modułów analitycznych

      Poprzez kliknięcie przycisku “Pobieram” wyrażasz zgodę na otrzymywanie informacji handlowych, w szczególności newsletterów, od Enterprise Startup. Każda komunikacja jaką do Ciebie skierujemy będzie zawierała opcję wycofania subskrypcji. Zgodę możesz również wycofać w każdym czasie poprzez wysłanie wiadomości na adres kontakt@enterprisestartup.pl.

      Administratorem Twoich danych osobowych jest Enterprise Code sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-348), przy ul. Bobrzyńskiego 29 lok. 17. Dane osobowe przetwarzane będą w celu wysyłania informacji handlowych, w szczególności newslettera. Pełną informację o przetwarzaniu danych osobowych znajdziesz w Regulamin i Polityka prywatności.

      Autor

      Krzysztof_Janik_CFO

      Krzysztof Janik

      Misja | Maksymalizacja potencjału firm poprzez skuteczne zarządzanie finansami.

      Wychowywałem się wśród przedsiębiorców, mój Dziadek był przedsiębiorą, mój Tata jest przedsiębiorcą, przechodząc przez nie jeden kryzys. Praca z przedsiębiorcami jest moją pasją.

      +12 lat rozwijania kompetencji w zakresie zarządzania  finansami przedsiębiorstw. Dostępne bio.

      +4  lata realizacji usług dla przedsiębiorców. Poznaj historię moich początków w biznesie tutaj.

      +65 zrealizowanych narzędzi analitycznych w excelu dla biznesu począwszy od spółek z Grupy Kapitałowej PGE po startupy technologiczne.

      FIRMA
      Enterprise Code Sp. z o.o.
      Kraków | ul. Bobrzyńskiego 29/17
      Biuro | Warszawa

      Zespół

      Partnerzy

      Oferty pracy

      Regulamin

      Polityka prywatności

      Mapa strony

      KONTAKT
      Krzysztof_Janik_CFO

      Krzysztof Janik

      Partner Zarządzający

      krzysztof.janik@enterprisestartup.pl