Co zawiera umowa inwestycyjna?
Umowa inwestycyjna zawierać między innymi następujące elementy:
obowiązki stron oraz oświadczenia i zapewnienia,
warunki finansowania, w tym. m.in. rundy inwestycyjne, harmonogram transz finansowania, oddawane udziały lub akcje,
klauzule, które regulują prawa i obowiązki stron,
obecna i przyszła struktura udziałowa spółki (cap table),
warunki ESOP (programu opcyjnego dla pracowników),
pozostałe zasady funkcjonowania firmy, a w tym zasady powoływania organów w spółce wraz z zasadami ładu korporacyjnego (corporate governance),
sprawozdawczość spółki i raportowanie,
zakaz konkurencji,
odpowiedzialność,
zobowiązanie do zachowania poufności,
warunki zawieszające wejście umowy w życie,
forma wyjścia inwestora z inwestycji, w tym możliwość wykupu udziałów / akcji przez założycieli ( opcja wykupu inwestora – opcja call),
załączniki
-
- oświadczenia i zapewnienia Wspólników i Spółki
- zasady Unikania Konfliktu Interesów
- wzór Umowy o wsparcie
- zakaz konkurencji oraz Nakaz Wyłączności Operacyjnej
- odpowiedzialność za zobowiązania
- zobowiązanie do zachowania poufności
- plan Realizacji Projektu
- wzór Umowy Spółki
- oświadczenie w przedmiocie zobowiązań Spółki
- oświadczenie w przedmiocie posiadanych przez Spółkę Praw Własności Intelektualnej
- zgoda małżonka
Jakie klauzule zawiera umowa inwestycyjna?
Zastosowanie klauzul w umowie inwestycyjnej ma na celu ochronę interesu inwestorów. Najczęściej występującymi klauzulami w umowie inwestycyjnej są:
zakaz konkurencji dla założycieli,
klauzula drag along (prawo przyciągnięcia),
klauzula liquidation preference,
klauzula tag along (prawo przyłączenia),
zakaz sprzedaży udziałów (lock-up),
prawo pierwszeństwa (right of first refusal) i prawo pierwokupu (right of first offer),
klauzule opcyjne: call oraz put,
klauzula vesting,
nakaz wyłączności operacyjnej założyciel,
zobowiązanie do zachowania poufności,
klauzule pay to play,
klauzul anti-dilution, ochrona przez rozwodnieniem.
