Due diligence finansowe
Jedną z części badania due diligence jest analiza finansowa. Dzięki temu rodzajowi audytu potencjalny inwestor minimalizuje ryzyko błędów finansowych w przyszłości. Warto zaznaczyć, że nie chodzi tylko o wpływy na konto spółki, ale także o szacunkowe koszty lub aktywa. W zakres analizy due diligence finansowego wchodzi między innymi:
identyfikacja podstawowych ryzyk biznesowych
analiza działalności operacyjnej
przegląd bilansu oraz rachunku zysków i strat
analiza kapitału obrotowego
analiza wskaźnikowa
analiza umów zawartych przez przedsiębiorstwo
bazową weryfikację rozliczeń podatkowych
Due diligence finansowe w praktyce…
Jednym z najbardziej istotnych elementów dla inwestorów jest rentowność biznesu. O tym czy przedsiębiorstwo rokuje można dowiedzieć się z sytuacji finansowej firmy. Nieodłącznym elementem finansowego due diligence są:
Analiza przychodów
Analiza przychodów sprzedaży może uwypuklić wszystkie ciemne strony danej spółki. Na podstawie wysokości przychodów można realnie ocenić jaka jest wielkość przedsiębiorstwa czy skala działania. W ramach due diligence finansowego analizowana jest struktura produktowa, kanały dystrybucji, rozmieszczenie geograficzne prowadzonej działalności. Obciążenia dotyczące przychodów ze sprzedaży mogą wynikać głównie z braku klientów. Jednakże nie można skupiać się tylko na lojalnych klientach (zwłaszcza, gdy jest ich tylko kilku), ponieważ w dłuższej perspektywie może się to okazać zgubne dla przedsiębiorstwa.
Analiza kosztów działalności operacyjnej
Przedsiębiorstwa ponoszą ogromne koszty działalności operacyjnej. W analizie due diligence muszą zostać zawarte informacje dotyczące podstawowych opłat (np. podatki), cyklicznych i stałych wydatków oraz obecnej sytuacji finansowej firmy. Wśród doradców finansowych rekomenduje się, aby analiza nie ograniczyła się tylko do zysków i strat, lecz by poddać analizie szczegółową ewidencję kont księgowych.
Wartość majątku trwałego
Trwałe wartości przedsiębiorstwa to najczęściej aktywa, do których zalicza się m.in. nieruchomości. To właśnie one są największym zabezpieczeniem finansowym firmy. Ponadto to najbardziej wartościowe i pewne źródło inwestycji. Pod nieruchomości zalicza się grunty, budynki, obiekty, a analizę przeprowadza się pod kątem rzeczywistej wartości rynkowej, stanu faktycznego, obciążeń ustanowionych na tych aktywach. W takim przypadku konieczna jest też wizyta rzeczoznawcy.
Due diligence podatkowe
Podatkowe due diligence to kolejny obszar, który wymaga bardzo wnikliwej analizy. Na tapet brane są wszystkie struktury podatkowe spółki. Analizie poddawany jest np. sposób w jaki przedsiębiorstwo jest traktowane przez sądy i urzędy skarbowe. Dodatkowo weryfikowane są prawidłowości rozliczeń podatkowych np. podatek dochodowy, podatek od osób prawnych, podatek od towaru i usług lub od osób fizycznych. Konsekwencją tej części analizy jest poznanie decyzji podatkowych podejmowanych przez spółkę i ocena pozycji firmy w świetle obowiązujących przepisów. Sytuacja podatkowa jest niezwykle istotna podczas przeprowadzania due diligence, bowiem ma ogromny wpływ na wycenę przedsiębiorstwa. Ponadto analiza podatkowa due diligence jest szczególnie kluczowa, gdy firma działa na rynku międzynarodowym.
Etapy due diligence
W tej sekcji artykułu chciałbym przybliżyć etapy due diligence. Warto mieć przy tym na uwadze, że w zależności od sytuacji przedsiębiorstwa i oczekiwań właścicieli – analiza due diligence jest przygotowywana indywidualnie. Niemniej są pewne utarte schematy, które najczęściej występują.
Krok 1 – Podpisanie NDA
Pierwszym krokiem jest podpisanie NDA, czyli umowy o zachowaniu poufności.
Należy zwrócić uwagę, że przepisy tej umowy są już uregulowane prawnie. Zgodnie z artykułem 721 Kodeksu cywilnego: 1. Jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej. 2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, o których mowa w par. 1, uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.
NDA nie reguluje jeszcze dokładnego przebiegu oraz zakresu badania ani tym bardziej ceny potencjalnej inwestycji, ale gwarantuje, że przyszłe działania prowadzone przez strony (w tym zaangażowanie ekspertów do due diligence oraz negocjacje) będą mieć charakter poufny. Jak stanowi § 2 art. 721 Kodeksu cywilnego, przewidziana jest również kara, w przypadku gdyby któraś ze stron nie zastosowała się do przyjętych postanowień.
Krok 2 – Przegląd dokumentacji
W tym kroku następuje weryfikacja dokumentów. Na tapet zostają wzięte:
sprawozdania finansowe
obrotówki z systemu księgowego z saldami kont syntetycznych i analitycznych
model finansowy firmy
wyciągi z kont bankowych
kluczowe umowy, strategie i plany przedsiębiorstwa.
Krok 3 – Szczegółowa analiza księgowa
Na tym etapie szczególny nacisk zostaje położony na:
analizę polityki rachunkowości, w tym m.in. na zasady kapitalizacji aktywów, rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów, wyceny zapasów
szczegółową analizę operacji gospodarczych ujętych w księgach rachunkowych
weryfikację zgodności sald księgowych z wyciągami bankowymi, deklaracjami podatkowymi (VAT, CIT, PIT) i ZUS. porównanie zapisów księgowych z danymi prezentowanymi w modelu finansowym oraz raportach zarządczych.
Krok 4 – Szczegółowa analiza podatkowa
W tym kroku następuje moment weryfikacji:
wszelkiego rodzajów deklaracji w urzędach skarbowych ( VAT-7 / VAT-7(K), VAT-UE, JPK_VAT, CIT oraz UPO do przesłanych deklaracji)
zgodności przesłanych deklaracji z zapisami księgowymi
zaświadczeń o niezaleganiu z płatnościami w Urzędzie Skarbowym i ZUS.
poprawności danych przekazanych do ZUS.
Krok 5 – Analiza zdolności do generowania zysków
Analiza jest przeprowadzana poprzez:
przegląd strategii rozwoju przedsiębiorstwa,
weryfikację prognoz finansowych
audyt marketingowy, obejmujących m.in. analizę lejka sprzedaży, grup docelowych, kanałów sprzedaży
ocenę skalowalności modelu biznesowego.
Krok 6 – Raport due diligence
Szczegóły znajdują się w kolejnej sekcji artykułu.
Krok 7 – Podpisanie wstępnej umowy inwestycyjnej
Jest to końcowy etap procesu due diligence. Zanim jednak następuje podpisanie term sheet, w którym strony najczęściej określają warunki, które muszą zostać spełnione, aby transakcja została sfinalizowana. Do takich warunków może należeć np. wypracowanie konkretnego planu sprzedażowego czy zrealizowanie strategii.
Raport due diligence
Raport due diligence od samego początku powinien być zbiorem najistotniejszych informacji z punktu widzenia planowanej transakcji. O rozmieszczeniu informacji w raporcie due diligence decydują eksperci, niemniej już z pierwszych stron raportu inwestor powinien otrzymać informację o zidentyfikowanych problemach i plusach owej inwestycji. Wstęp raportu powinien być klu. Mawia się, że jeśli w czasie jazdy windą nie jesteś w stanie powiedzieć klientowi konkluzji raportu, to źle wykonałeś swoją pracę.
Pozwalam sobie na ową dygresję, trochę żartobliwie, ale zależy mi abyś zrozumiał, że wstęp do raportu ma zachęcić inwestora do dalszej lektury lub dać sygnał, że transakcja nie jest tego warta.
Technicznie, w skład raportu due diligence wchodzi:
raport analityczny obejmujący zakres prac ze wskazaniem kluczowych ryzyk
zestawienie analityczne kluczowych danych finansowych oraz ocena bieżącej kondycji przedsiębiorstwa
kalkulację Kluczowych Wskaźników Efektywności ( KPI ) spółki umożliwiającej ocenę efektywności zarządzania przedsiębiorstwem
zweryfikowany model finansowy
Korzyści due diligence finansowe
Prawidłowo przeprowadzony audyt due diligence umożliwia identyfikację nieprawidłowości zachodzących w spółce. Ponadto:
będzie punktem odniesienia przy ocenie opłacalności planowanej transakcji
zapewni precyzyjną wycenę spółki
uwypukli zasoby przedsiębiorstwa
zapewni bufor bezpieczeństwa i zminimalizuje ryzyko do minimum
będzie punktem odniesienia przy podejmowaniu świadomej decyzji o inwestycji
W mojej ocenie due diligence finansowe niesie za sobą ogromne korzyści, jednak gdybym miał określić to jednym zdaniem, powiedziałbym, że: zlecenie badania due diligence to oszczędność czasu i pieniędzy.
Podsumowanie
Badanie due diligence finansowe ma indywidualny charakter i wymaga zdobycia informacji z systemów księgowych, wyciągów bankowych oraz z zewnętrznych źródeł danych rynkowych na temat firm z tej samej branży.
Wycena DCF
